Minderheitsgesellschafter: Sperrminoritäten und Vetorechte im Gesellschaftsvertrag festlegen

25. Januar, 2016

Gesellschafter gelten in der Regel als sozialversicherungsfrei, wenn sie über 50% oder mehr der Gesellschaftsanteile halten. Gesellschafter, die weniger als 50% der Gesellschaftsanteile halten – sogenannte Minderheitsgesellschafter – können hingegen der Sozialversicherungspflicht unterliegen. Auch sie sind hingegen üblicherweise sozialversicherungsfrei, wenn sie über eine Sperrminorität oder ein Vetorecht verfügen, das ihnen die Möglichkeit einräumt, Gesellschafterbeschlüsse maßgeblich zu beeinflussen. Wichtig ist dabei, dass die Stimmrechte im Gesellschaftsvertrag geregelt sind. In zwei Gerichtsverfahren, in denen dies nicht so war, stellte das Bundessozialgericht (BSG) Sozialversicherungspflicht fest und gab so der Deutschen Rentenversicherung (DRV) Recht.

Begründung für Sozialversicherungspflicht

In beiden Fällen hatten Minderheitsgesellschafter gegen die Feststellung der Sozialversicherungspflicht durch die DRV geklagt. Den klagenden Minderheitsgesellschaftern war in beiden Fällen im Rahmen von Anstellungsverträgen Vetorecht bzw. umfassende Mitbestimmungsrechte eingeräumt worden, was üblicherweise ein entscheidendes Kriterium für Sozialversicherungsfreiheit ist.

Dass das Gericht dennoch Sozialversicherungspflicht bestätigt hatte, lag daran, dass die Rechte im Rahmen der Anstellungsverträge geregelt waren. Diese hätten in beiden Fällen anders als bei der Festlegung von Mitbestimmungsrechten im Gesellschaftsvertrag von den weiteren Mitgesellschaftern gekündigt werden können, wodurch die klagenden Minderheitsgesellschafter auch ihre Möglichkeit zur Einflussnahme im Unternehmen verloren hätten.

Auf Nummer sicher gehen

Wer als Minderheitsgesellschafter den Status der Sozialversicherungsfreiheit erlangen möchte, sollte besonderes Augenmerk auf die Vertragsgestaltung legen. Wichtig ist immer auch, dass die vertraglichen und tatsächlich praktizierten Verhältnisse möglichst exakt übereinstimmen. Sinnvoll ist es außerdem immer, möglichst frühzeitig ein Statusfeststellungsverfahren der Clearingstelle der Deutschen Rentenversicherung Bund zu beantragen. In einem solchen Verfahren wird der Sozialversicherungsstatus einer Person verbindlich geprüft und festgelegt. Auf diese Weise lassen sich spätere Probleme und nicht selten auch enorme Sozialversicherung-Beitragsnachforderungen vermeiden.